Nos clients
Le groupe des valeurs mobilières représente divers types de clients pour des questions très variées. On y trouve des émetteurs, des porteurs de titres vendeurs, des acheteurs et des placeurs dans le cadre de financements publics et privés. En outre, le groupe conseille des courtiers en valeurs mobilières, des conseillers en placement, des fonds d'investissement et leurs gestionnaires et d'autres participants au marché sur des questions de politique et de conformité ainsi que des autorités de réglementation, des organismes d'autoréglementation, des marchés de valeurs mobilières et des gouvernements sur le fonctionnement et la réglementation des marchés, aussi bien au Canada qu'à l'étranger.
Nos services
PLACEMENTS PUBLICS ET PRIVÉS
Le groupe des valeurs mobilières a un palmarès impressionnant, ayant participé à certaines des opérations les plus prestigieuses du marché canadien, y compris de grandes privatisations au moyen d'appels publics à l'épargne, des appels publics à l'épargne multinationaux, des premiers appels publics à l'épargne, des placements secondaires et de nouvelles émissions de titres d'emprunt et de participation. La vaste expérience du groupe comprend la prestation de conseils à des clients dans le but d'élaborer de nouvelles techniques de placement et l'utilisation de divers instruments de financement.
Parmi les grandes forces du groupe figurent ses sources de travail diversifiées et l'aptitude d'un bon nombre d'associés de créer un flux d'affaires substantiel.
Le savoir-faire du groupe est également diversifié et repose sur de larges assises. La variété des types de mandats confiés au groupe représente un atout en réaction à l'inévitable caractère cyclique du marché. Nous participons à l'éventail complet des placements dans les deux types de titres et de structures :
- offres publiques de valeurs mobilières ordinaires - nous avons agi dans le cadre de plusieurs des plus importantes offres publiques de valeurs mobilières publiques et privées de l'histoire du Canada
- offres publiques de titres d'emprunts publics et privés
- offres publiques d'obligations, libellées en dollars canadiens et en d'autres devises, à l'échelle mondiale
- offres publiques structurées et à capital fixe
- offres publiques de fonds communs de placement
- financement du secteur minier - nous occupons une part importante du marché des financements de sociétés minières
- financement de projets
- produits structurés et dérivés
- offres publiques et conversion en société de capital-actions de fiducies de revenu et de fiducies de placement immobilier
- placements AIM - nous avons participé à de nombreux placements importants pour des sociétés cherchant à s'inscrire au marché AIM
FUSIONS ET ACQUISITIONS
Le groupe des valeurs mobilières travaille en étroite collaboration avec notre groupe fort respecté des fusions et acquisitions qui est présent dans plusieurs des opérations les plus importantes au Canada, en plus de conseiller des clients sur les questions de droit canadien soulevées par les fusions et acquisitions d'envergure internationale. Par exemple, il donne des conseils sur des offres publiques d'achat, des tactiques défensives, des questions de valeurs mobilières préalables aux offres d'achat, des structures d'acquisition et des mécanismes d'actions échangeables. Bloomberg, Thomson Financial, Chambers Global et d'autres sources indépendantes désignent régulièrement le groupe de fusions et acquisitions de Stikeman Elliott comme le chef de file de son domaine au Canada.
Le groupe intervient régulièrement dans des opérations de fusions et acquisitions visant des sociétés de portefeuille ou des placements de fonds privés et publics à différentes échelles de capitalisation.
SOCIÉTÉS DE PLACEMENT IMMOBILIER
Les membres du groupe de pratique des sociétés de placement immobilier de Stikeman Elliott figurent parmi les avocats les mieux renseignés pour ce qui est d'orienter les fiducies de revenu et de placement immobilier à l'égard de tous les aspects de leurs processus d'examen stratégique. Notre prestation de conseils en matière de stratégie, de gouvernance, de valeurs mobilières et de fiscalité jumelée à notre réputation d'être l'un des cabinets d'avocats les plus expérimentés en émissions publiques de sociétés de placement immobilier font de nous le premier choix pour les opérations canadiennes et transfrontalières.
Notre savoir-faire a été mis à profit dans le cadre de certaines des opérations de sociétés de placement immobilier les plus importantes et les plus complexes au Canada. Nous nous engageons à fournir des conseils professionnels qui permettront aux sociétés de placement immobilier que nous représentons d'atteindre une croissance stable. En conseillant des sociétés de placement immobilier relativement à tous les aspects du droit immobilier, nous avons su faire profiter celles-ci de nos connaissances approfondies en matière de financement par actions et par emprunt nationaux et transfrontaliers ainsi que de notre savoir-faire dans le cadre de diverses fusions et acquisitions.
Stikeman Elliott est fier d'avoir l'un des groupes les plus importants du Canada en matière de sociétés de placement immobilier. Ses avocats ont représenté des émetteurs ou des courtiers dans le cadre d'environ un tiers des fiducies de placement immobilier ouvertes du Canada.
- SmartCentres Inc. ainsi qu'un groupe d'investisseurs privés, dans le cadre de la vente d'actifs de centres commerciaux à Retrocom Mid-Market REIT, au montant de 55 millions de dollars.
- Morguard REIT, dans le cadre de son acquisition d'un prestigieux complexe commercial à usage polyvalent au centre-ville d'Ottawa, au montant de 75 millions de dollars.
- Fonds de placement immobilier InnVest et des fiduciaires indépendants d'InnVest dans le cadre de la négociation de la convention de syndicat intervenue avec Westmont Hospitality Group et Cadim, division de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec, en ce qui concerne l'acquisition du FPI Legacy Hotels par le syndicat pour 2.5 milliards de dollars;
- ING Real Estate dans le cadre de son offre d'achat de 3,3 milliards de dollars visant Summit REIT et de la vente subséquente de celle-ci a KingSett;
- FPI Sunrise dans le cadre de son acquisition par Ventas, Inc. pour 2,26 milliards de dollars;
- Le Fonds de placements immobiliers d'immeubles résidentiels canadiens, dans le cadre d'opérations totalisant plus de 750 millions de dollars, y compris l'acquisition d'immeubles résidentiels à logements multiples, de financement et de refinancements, et d'émission publiques de parts.
FINANCEMENTS STRUCTURÉS
Notre groupe des valeurs mobilières conjugue une grande expérience en financements structurés à une connaissance approfondie de l'industrie, par exemple dans le secteur minier. Notre expérience sans égale au Canada en financements structurés va des appels publics à l'épargne structurés, de la titrisation et des dérivés aux financements de projets et aux prêts structurés.
LITIGE EN VALEURS MOBILIÈRES
Notre groupe de litige en valeurs mobilières possède une vaste expérience dans des litiges fort divers et des questions de mise à exécution (enquêtes d'autorités de réglementation et procédures de mise à exécution, recours collectifs d'actionnaires et litiges sur les dérivés, arbitrage en matière de valeurs mobilières, poursuites pénales et quasi pénales, litiges en matière de gouvernance, conseils sur des questions de fraude en matière de valeurs mobilières, d'opérations d'initiés et de manipulation de marchés). Plusieurs avocats plaideurs en valeurs mobilières sont les auteurs de Litigation Unleashed, guide de la nouvelle législation sur la responsabilité quant aux obligations d'information sur le marché secondaire qui devrait entraîner une augmentation des recours collectifs d'actionnaires.
CONFORMITÉ
Le groupe des valeurs mobilières donne des conseils aux sociétés, à leurs administrateurs et à leurs hauts dirigeants sur la manière de réduire au minimum le risque de litige et de mesures défavorables d'autorités de réglementation ainsi que sur des questions courantes de conformité, d'information et de gouvernance.
Ressources à valeur ajoutée pour nos clients
Dans le cadre de nos efforts visant à demeurer à la fine pointe du service à la clientèle, nous avons mis sur pied un carnet Web axé sur les valeurs mobilières, le financement des sociétés et les fusions et acquisitions appelé
CanadianSecuritiesLaw.com, le premier du genre à être lancé par un grand cabinet d'avocats canadien. Ce blogue offre en temps réel à nos clients les derniers développements de la réglementation canadienne et des marchés financiers, en plus du postage croisé de nos bulletins Actualités - Valeurs mobilières, reconnus sur le marché, qui offrent des commentaires sur les questions juridiques et les actualités touchant les avocats de sociétés et les professionnels du monde des affaires. Le site, entièrement interrogeable, est composé d'une gamme complète de fichiers archivés qui sont répertoriés par sujet et permet aux usagers de s'inscrire aux bulletins instantanés diffusés par courriel ou par fil RSS.
Le carnet Web est accessible au public à l'adresse www.canadiansecuritieslaw.com
Nos avocats
Le processus canadien de réglementation des valeurs mobilières n'a plus de secret pour le groupe des valeurs mobilières. Bon nombre des avocats du groupe ont déjà travaillé pour des autorités en valeurs mobilières, que ce soit à plein temps ou en détachement. Edward Waitzer, associé senior, a déjà été président du conseil de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (CVMO), principale autorité en valeurs mobilières du Canada, alors que plusieurs de nos avocats ont occupé divers postes auprès de la CVMO, soit à titre de conseiller spécial ou de membre de son comité consultatif sur les valeurs mobilières. En outre, plusieurs des avocats de nos bureaux de Montréal et de Calgary ont siégé sur les comités équivalents des organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux.
Reconnaissance de notre travail
La force du groupe à l'échelle nationale est démontrée par le fait que notre cabinet compte un plus grand nombre d'associés en valeurs mobilières (de nos bureaux de Montréal, Toronto, Calgary et Vancouver) que tout autre cabinet d'avocats canadien dans le prestigieux Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada, publié par Lexpert/American Lawyer Media. L'édition actuelle de la publication américaine Best Lawyers in Canada classe également Stikeman Elliott comme le chef de file en valeurs mobilières au Canada.
- No 1 dans les tableaux comparatifs de 2011 de Bloomberg, selon la valeur des émissions canadiennes de titres de participation et de titres de créance combinées, auprès des émetteurs et des preneurs fermes.
- No 1 des cabinets d'avocats canadiens en financement d'entreprises et valeurs mobilières, avec le plus grand nombre d'avocats classés dans l'édition 2011 de la publication Guide to the Leading 500 Lawyers in Canada de Lexpert/American Lawyer Media.
- No 1 des cabinets d'avocats canadiens en droit des valeurs mobilières avec plus d'avocats classés que tout autre cabinet, selon la publication Best Lawyers 2011.
- Selon la publication International Financial Law Review, le groupe des valeurs mobilières de Stikeman Elliott se classe parmi les quatre premiers du Canada en matière d'« excellence de service, d'ingéniosité et de professionnalisme ».
- La publication The World's Leading Lawyers For Business de Chambers Global mentionne que le cabinet figure à l'échelon supérieur aux chapitres du droit des sociétés et des fusions et acquisitions, et classe 13 avocats de Stikeman Elliott parmi les avocats canadiens de premier plan.
- Stikeman Elliott a été reconnue comme un chef de file des cabinets d'avocats par la publication PLC Which Lawyer?, dans la catégorie des marchés financiers, au chapitre des opérations d'émission de titres d'emprunt et d'émission de valeurs mobilières. Il s'agit du classement le plus élevé qui soit de cette publication.
Mandats représentatifs
Le groupe a joué les rôles principaux dans le cadre des opérations suivantes en représentant :
- Bauer Performance Sports Ltd., dans son premier appel public à l'épargne de 75 millions de dollars, l'un des seuls PAPEs canadiens en dehors des secteurs de l'exploitation minière, de la technologie et des fonds de placement depuis le début et la fin de la crise financière.
- Conseiller juridique canadien des preneurs fermes, à l'occasion du premier appel public à l'épargne de General Motors à la NYSE et à la TSX de 23,1 milliards de dollars américains, soit le plus important PAPE de l'histoire, ainsi que dans le cadre du placement simultané d'actions privilégiées.
- Dollarama inc., dans son placement sur le marché secondaire de 282,7 millions de dollars d'actions ordinaires.
- AltaGas Ltd., à l'occasion de son émission combinée d'actions ordinaires, d'actions privilégiées et de titres d'emprunt de 1 milliard de dollars.
- Les preneurs fermes dans le cadre de l'émission de 962 millions de dollars de reçus de souscription par Intact Corporation Financière en vue de financer son acquisition d'AXA Canada pour la somme de 2,6 milliards de dollars.
- L.F. Investments (Barbados) Limited et Hutchison Whampoa Luxembourg Holdings S.à.r.l., les deux principaux actionnaires de Husky Energy Inc., qui ont souscrit 707 millions de dollars de nouvelles actions de Husky par voie de placement privé.
- Intel Corporation, actionnaire vendeur qui a reclassé ses actions dans le cadre du premier appel public à l'épargne de SMART Technologies Inc. de 690 millions de dollars.
- Air Canada, dans son placement privé de 1,075 milliard de dollars de billets garantis de premier rang, qui compte notamment 600 millions de dollars américains de billets à 9,25 %, 300 millions de dollars américains de billets à 10,125 % et 200 millions de dollars américains de billets à 12 %.
- Hochschild Mining plc, actionnaire vendeur, à l'occasion du placement de 392 millions de dollars d'actions ordinaires de Lake Shore Gold Inc.
- Les preneurs fermes, à l'occasion du premier appel public à l'épargne de Tahoe Resources Inc. de 348 millions de dollars.
